Fire måder at sælge i Colombia på, og hvad hver af dem gør dig ansvarlig for

Første side af søgeresultater på det spørgsmål er markedsføring for selskabsstiftelse. Hvert eneste af de firmaer svarer ja, stift et selskab, fordi selskabsstiftelse er det, de sælger. For en europæisk industri- eller forbrugsvarevirksomhed, der sender sine første containere til Colombia, er svaret som regel nej, og det interessante er, præcis hvor grænsen går.

Vej et: eksport til en colombiansk køber

Du sælger til et colombiansk selskab, der køber med henblik på videresalg og importerer i eget navn. Intet colombiansk selskab, intet NIT, ingen indberetninger, intet fast driftssted.

Begrænsningen ligger i den anden ende. Importøren (importer of record) skal være registreret hos DIAN, have et NIT og have importaktiviteten noteret i sit RUT under toldregimet i Decreto 1165 de 2019. Et udenlandsk selskab uden tilstedeværelse i Colombia kan ikke det, så det er altid nogen lokal, der importerer. På denne vej er det din kunde, hvilket er rent, fordi kunden ejer varerne og risikoen.

Vej to: udpeg en distributør

Kommercielt meget anderledes, juridisk næsten det samme, med én stor colombiansk krølle. Din distributør importerer, ejer kunderelationerne og har for regulerede produkter den sundhedsmæssige registrering: se din distributør ejer INVIMA-registreringen.

Krøllen er, at Colombia, i modsætning til Mexico, har et lovbestemt agenturregime med en formel for godtgørelse, og at domstolene ser forbi kontraktens overskrift og på, hvad relationen reelt er. Det er beskrevet i hvad det koster at afslutte en colombiansk distributionsaftale, og det er den enkeltstående juridiske forskel mellem de to markeder, der har størst konsekvenser.

Vej tre: en filial, sucursal

Her er colombiansk ret mere detaljeret, end de fleste europæiske virksomheder regner med. Efter artikel 471 til 474 i Codigo de Comercio skal et udenlandsk selskab, der udøver permanent virksomhed i Colombia, oprette en filial, og artikel 474 opregner, hvad der tæller som permanent virksomhed. Listen omfatter blandt andet at åbne forretningssteder eller kontorer i Colombia, at deltage som entreprenør i bygge- og anlægsarbejder eller tjenesteydelser og at gribe ind i ledelsen eller administrationen af colombianske selskaber.

Det er ikke en skatteregel. Det er en selskabsretlig forpligtelse under tilsyn af Superintendencia de Sociedades, og den findes uafhængigt af, om du har et fast driftssted i skattemæssig forstand. En europæisk virksomhed, der placerer et kontor og en landechef i Bogotá og samtidig fastholder, at den ingen tilstedeværelse har i Colombia, argumenterer imod artikel 474.

En filial har et NIT, kan importere, beskattes af sin indkomst med kilde i Colombia og begrænser ikke moderselskabets hæftelse. Det sidste punkt er grunden til, at den sjældent er det rigtige svar.

Vej fire: et SAS

Sociedad por acciones simplificada, indført med Ley 1258 de 2008, er standardselskabsformen. Én aktionær er nok, der er ingen minimumskapital, selskabsledelsen er fleksibel, og selskabet kan i de fleste tilfælde stiftes ved privat dokument frem for ved notarielt dokument. Det er et reelt godt instrument, og det er grunden til, at næsten enhver udenlandsk indtræden i Colombia ender som et SAS.

Det kommer med hele compliance-pakken: månedlige og årlige skatteangivelser, elektronisk fakturering, løn og social sikring fra den første medarbejder, og den valutaregistrering, der er beskrevet nedenfor.

To omkostninger bliver undervurderet. Revisor fiscal, en lovpligtig revisor, bliver obligatorisk, så snart et selskab passerer tærskler for aktiver eller omsætning udtrykt i mindste månedslønninger, som fastsættes på ny hver januar. Det er et løbende honorar, ikke en indberetning. Og registrering af den udenlandske investering: indskyder du kapital i et colombiansk selskab uden at registrere investeringen hos Banco de la Republica, opnår du ikke retten på valutamarkedet til at hjemtage overskud eller repatriere kapital. Det er behandlet i springer du Formulario 11 over, kan du ikke lovligt tage overskud ud.

Skattegrænsen: fast driftssted

Adskilt fra det selskabsretlige spørgsmål definerer artikel 20-1 og 20-2 i Estatuto Tributario et fast driftssted og beskatter ikke-hjemmehørende af den indkomst, der kan henføres til det. Et fast forretningssted, hvorigennem det udenlandske selskab udøver hele eller en del af sin virksomhed, skaber et fast driftssted. Det samme gør det at handle gennem en person, som ikke er en uafhængig agent, og som sædvanligvis udøver fuldmagt til at indgå aftaler på selskabets vegne.

Overlappet med den selskabsretlige regel er stort, men ikke identisk, og den praktiske fælde er at gå ud fra, at det ene besvarer det andet. Du kan have en pligt efter artikel 474 til at registrere en filial uden nogen åbenlys skattemæssig tilstedeværelse, og du kan skabe et fast driftssted gennem en afhængig agent uden at åbne et kontor.

Hvor vi ville trække grænsen

Intet selskab, hvis du eksporterer til uafhængige colombianske købere eller til en distributør, der køber og videresælger, du ikke har kontor eller medarbejdere i Colombia, og dine folk besøger landet frem for at bo der.

Et selskab, og konkret et SAS, så snart et af følgende gælder: du åbner et forretningssted, du ansætter nogen i Colombia, der sælger frem for at supportere, du vil eje dine egne sundhedsregistreringer, eller du har brug for at være din egen importør.

En filial, hvis en colombiansk modpart eller et offentligt udbud udtrykkeligt kræver det, hvilket forekommer i visse kontraktsammenhænge, og ellers ikke.

For rækkefølgen, altså spørgsmålet om Colombia overhovedet fortjener det her endnu, se markedsindtræden eller ekspansion, og for hvor selskabet skal placeres, når du har besluttet dig, Colombia er tre markeder.

Ofte stillede spørgsmål

Kan jeg sælge i Colombia uden et lokalt selskab?

Ja, ved at eksportere til en colombiansk importør, som har et NIT med importaktiviteten registreret i sit RUT. Du kan ikke importere i eget navn, og du skal holde dig fri af den permanente virksomhed, der er opregnet i artikel 474 i Codigo de Comercio, som udløser pligt til at registrere en filial.

Hvad er permanent virksomhed efter colombiansk ret?

Artikel 474 i Codigo de Comercio opregner den, og den omfatter at åbne forretningssteder eller kontorer i Colombia, at deltage som entreprenør i bygge- og anlægsarbejder eller levering af tjenesteydelser og at gribe ind i ledelsen af colombianske selskaber. Udøves en af dem, er et udenlandsk selskab forpligtet til at oprette en filial, uanset den skattemæssige vurdering.

Filial eller SAS i Colombia?

Et SAS for næsten alle europæiske virksomheder på vej ind. Det giver begrænset hæftelse, tillader en enkelt aktionær uden minimumskapital og har fleksibel selskabsledelse efter Ley 1258 de 2008. En filial giver tilsvarende administration uden hæftelsesbeskyttelsen og bruges primært, hvor en modpart eller et udbud kræver, at det udenlandske selskab selv indgår aftalen.

Skaber en salgsagent et fast driftssted i Colombia?

Det kan den. Artikel 20-1 i Estatuto Tributario behandler en person, som ikke er en uafhængig agent, og som sædvanligvis udøver fuldmagt til at indgå aftaler på det udenlandske selskabs vegne, som en, der skaber et fast driftssted, ved siden af testen om fast forretningssted.